證券代碼：600580         證券簡稱：臥龍電氣        公告編號：臨2017-056

                     臥龍電氣集團股份有限公司

         關于全資子公司出售下屬全資子公司100%股權

                            暨關聯(lián)交易的公告

    本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

    重要內容提示：

    本公司全資子公司臥龍電氣南陽防爆集團股份有限公司（以下簡稱“南陽

防爆”、“出讓方”）擬將下屬全資子公司南防集團上海尼福電氣有限公司（以下簡稱“尼福公司”、“目標公司”）100%股權轉讓給關聯(lián)方上海臥龍資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱“臥龍資管”、“受讓方”），本次交易轉讓價款合計為 2,458.56萬元。

    至本次關聯(lián)交易為止（不含本次交易），過去12個月內公司向關聯(lián)人臥龍

控股集團有限公司（以下簡稱“臥龍控股”）轉讓持有的臥龍電氣集團浙江變壓器有限公司（以下簡稱“臥龍變壓器”）49%股權，轉讓價款為6,370.00萬元。上述交易（包括債務還款責任）共涉及金額49,846.99萬元，達到3,000萬元以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上的情況，已經(jīng)公司六屆三十二次臨時董事會及2017年第三次臨時股東大會審議通過。

    本次交易已經(jīng)公司七屆一次臨時董事會審議通過，根據(jù)《公司章程》、《上

海證券交易所上市公司關聯(lián)交易實施指引》等有關規(guī)定，上述交易事項在董事會的審批權限范圍內，無需提交公司股東大會批準。

    一、交易概述

    為戰(zhàn)略聚焦電機及控制業(yè)務，臥龍電氣集團股份有限公司（以下簡稱“臥龍電氣”、“公司”、“本公司”）全資子公司南陽防爆與臥龍資管就南陽防爆下屬全資子公司尼福公司100%股權轉讓事宜簽訂了《臥龍電氣南陽防爆集團股份有限公司與上海臥龍資產(chǎn)管理有限公司關于南防集團上海尼福電氣有限公司股權轉讓協(xié)議》（以下簡稱“《股權轉讓協(xié)議》”），根據(jù)《股權轉讓協(xié)議》，南陽防爆將轉                                  第1頁/共8頁

讓持有的尼福公司100%股權至臥龍資管，本次交易轉讓價款合計為2,458.56萬

元。

    臥龍資管系臥龍地產(chǎn)集團股份有限公司（上海證券交易所上市，股票代碼：600173，以下簡稱“臥龍地產(chǎn)”）全資子公司，公司持有臥龍地產(chǎn)控股股東浙江臥龍置業(yè)投資有限公司22.755%股份，臥龍地產(chǎn)系公司控股股東臥龍控股集團有限公司控股的孫公司，故本次轉讓系關聯(lián)交易。本次關聯(lián)交易不構成重大資產(chǎn)重組。

    至本次關聯(lián)交易為止（不含本次交易），過去12個月內公司向關聯(lián)人臥龍控

股轉讓持有的臥龍變壓器49%股權，轉讓價款為6,370.00萬元。上述交易（包括

債務還款責任）共涉及金額49,846.99萬元，達到3,000萬元以上，且占上市公

司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上的情況，已經(jīng)公司六屆三十二次臨時董

事會及2017年第三次臨時股東大會審議通過。

    二、交易各方當事人情況介紹

    （一）受讓方：臥龍資管

    公司名稱：上海臥龍資產(chǎn)管理有限公司

    公司類型：有限責任公司

    注冊地址：上海市閔行區(qū)申貴路719號701-2室

    法定代表人：王希全

    成立時間：2017年06月27日

    注冊資本：10,000萬元人民幣

    統(tǒng)一社會信用代碼/注冊號：91310000MA1FL4593J

    股東情況：臥龍地產(chǎn)持有100%股權

    經(jīng)營范圍：資產(chǎn)管理，投資管理，股權投資，投資咨詢。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）

    臥龍資管為新成立公司，其主要業(yè)務還未正式開展，其控股股東臥龍地產(chǎn)具備正常的履約能力；董事長兼法定代表人王希全為臥龍控股董事；董事陳嫣妮為公司實際控制人女兒，公司董事、總經(jīng)理龐欣元的配偶，臥龍控股副董事長。

    截止2016年底，臥龍地產(chǎn)總資產(chǎn)411,492.70萬元，歸屬于上市公司股東的

凈資產(chǎn)167,484.90萬元，實現(xiàn)營業(yè)收入140,298.26萬元，歸屬于上市公司股東的

凈利潤8,074.36萬元。（經(jīng)立信會計師事務所(特殊普通合伙)審計）

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    截止2017年6月底，臥龍地產(chǎn)總資產(chǎn)457,335.38萬元，歸屬于上市公司股

東的凈資產(chǎn)172,785.36萬元，實現(xiàn)營業(yè)收入74,548.78萬元，歸屬于上市公司股

東的凈利潤8,926.19萬元。（未經(jīng)審計）

    （二）出讓方：南陽防爆

    公司名稱：臥龍電氣南陽防爆集團股份有限公司

    公司類型：其他股份有限公司(非上市)

    注冊地址：南陽市仲景北路22號

    主要辦公地點：南陽市仲景北路22號

    法定代表人：王建喬

    成立時間：1998年03月03日

    注冊資本：34,632萬元人民幣

    統(tǒng)一社會信用代碼/注冊號：91411300176331620P

    股東情況：臥龍電氣實際持有100%股權

    經(jīng)營范圍：防爆電機、普通電機、核級電機、防爆發(fā)電機、汽輪發(fā)電機、電動/發(fā)電機、風力發(fā)電機、防爆風機、普通風機、防爆電器及其配套產(chǎn)品研發(fā)、制造、銷售、修理、技術咨詢、服務，從事貨物和技術進出口業(yè)務；設備租賃（國家法律、法規(guī)規(guī)定應經(jīng)審批方可經(jīng)營或禁止進出口的貨物和技術除外）

    截止2016年底，總資產(chǎn)308,077.65萬元，凈資產(chǎn)187,810.75萬元，實現(xiàn)營

業(yè)收入159,494.76萬元，凈利潤15,166.49萬元。（經(jīng)立信會計師事務所(特殊普

通合伙)審計）。

    截止2017年6月底，總資產(chǎn)369,102.56萬元，凈資產(chǎn)197,489.66萬元，實

現(xiàn)營業(yè)收入94,296.05萬元，凈利潤5,874.28萬元。（未經(jīng)審計）

    三、交易標的基本情況

    （一）交易標的基本情況

    交易標的，尼福公司100%股權

    （1）基本情況

    公司名稱：南防集團上海尼福電氣有限公司

    公司性質：有限責任公司

    成立時間：2001年12月28日

    注冊地址：上海市松江區(qū)九亭鎮(zhèn)滄涇路399號

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    法定代表人：李連新

    統(tǒng)一社會信用代碼/注冊號：310227000798473

    注冊資本：500萬元人民幣

    經(jīng)營范圍：電氣及防爆電氣的四技服務，防爆開關，防爆空調，防爆燈具，防爆變頻器，防爆加濕器，防爆變壓器等防爆電器，高低壓電機拖動控制電器。

（涉及許可經(jīng)營的憑許可證經(jīng)營）

    現(xiàn)有股權結構：

 序號            目標公司股東姓名或名稱             出資數(shù)額       持股比例

                                                      （萬元）        （%）

   1     臥龍電氣南陽防爆集團股份有限公司              500            100

                      合計                              500            100

    （2）截止2016年底，總資產(chǎn)630.18萬元，歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)

-722.05萬元，實現(xiàn)營業(yè)收入0.00萬元，歸屬于上市公司股東的凈利潤-112.69萬

元。（經(jīng)立信會計師事務所(特殊普通合伙)審計）

    截止2017年6月底，總資產(chǎn)612.23萬元，歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)

-766.46萬元，實現(xiàn)營業(yè)收入0.00萬元，歸屬于上市公司股東的凈利潤-44.41萬

元。（未經(jīng)審計）

    （3）該項資產(chǎn)不存在抵押、質押或者其他第三人權利、不存在涉及有關資產(chǎn)的重大爭議、擔保、訴訟或仲裁事項、不存在查封、凍結等司法措施。

    （4）本次交易完成后，南陽防爆將不再持有尼福公司任何股權，尼福公司將不再納入公司合并報表范圍。截至本公告日，公司未給尼福公司提供擔保，未委托該公司理財，尼福公司未占用公司資金。

    (二)交易標的的評估情況

    銀信資產(chǎn)評估有限公司于2017年9月1日出具了《臥龍電氣南陽防爆集團

股份有限公司擬轉讓南防集團上海尼福電氣有限公司股權所涉及的南防集團上海尼福電氣有限公司股東全部權益價值評估報告》（銀信評報字[2017]滬第0917號，以下簡稱 “《評估報告》”）如下：

    （1）評估對象：尼福公司截至評估基準日的股東全部權益

    （2）評估范圍：尼福公司截至評估基準日未經(jīng)審計的全部資產(chǎn)和負債

    （3）價值類型：市場價值

    （4）評估基準日：2017年6月30日

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    （5）評估方法：資產(chǎn)基礎法

    （6）評估結論：在評估基準日2017年6月30日，尼福公司賬面總資產(chǎn)612.23

萬元，總負債1,378.70萬元，股東全部權益-766.47萬元。采用資產(chǎn)基礎法評估

后的總資產(chǎn)價值為3,837.26萬元，總負債1,378.70萬元，股東全部權益價值為

2,458.56 萬元（大寫：貳仟肆佰伍拾捌萬伍仟陸佰元整），股東全部權益增值

3,225.03萬元，增值率420.76%。

    評估詳細情況詳見2017年9月9日公司披露于《中國證券報》、《上海證券

報》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《臥龍電氣南陽防爆集團股份有限公司擬轉讓南防集團上海尼福電氣有限公司股權所涉及的南防集團上海尼福電氣有限公司股東全部權益價值評估報告》（銀信評報字[2017]滬第0917號）。

    (三)交易標的定價情況

    本次交易完成后，南陽防爆將不再實際控制尼福公司。根據(jù)《評估報告》，目標公司在基準日經(jīng)評估后的總資產(chǎn)價值為3,837.26萬元，總負債1,378.70萬元，股東全部權益價值為2,458.56萬元，經(jīng)各方協(xié)商一致，受讓方受讓標的股權應向出讓方支付的轉讓股權價款合計為2,458.56萬元。

    四、交易協(xié)議的主要內容和履約安排

    （一）協(xié)議的主要條款

    1、轉讓價款及支付方式

    根據(jù)《評估報告》，以目標公司在基準日的評估值2,458.56萬元為基礎，經(jīng)

各方協(xié)商一致，受讓方受讓標的股權應向出讓方支付的轉讓價款合計為2,458.56

萬元。受讓方應在《股權轉讓協(xié)議》簽訂后30日內，并在《股權轉讓協(xié)議》所

述全部先決條件于所限期限內得到滿足的前提下，向出讓方一次性支付股權轉讓款2,458.56萬元。

    2、交割和股權轉讓完成

    2.1只有在《股權轉讓協(xié)議》生效日起下述先決條件全部完成之后，受讓方

才有義務按《股權轉讓協(xié)議》的相關約定履行股權轉讓價支付義務：

    2.1.1 出讓方保證《股權轉讓協(xié)議》項下轉讓的股權未設定任何抵質押等擔

保物權。

    2.1.2本次股權轉讓及交易文件已經(jīng)出讓方董事會及受讓方董事會同意。

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    2.1.3目標公司股東作出股東決定，批準本次股權轉讓。

    2.1.4 出讓方已完成國家有關主管部門對股權轉讓所要求的變更手續(xù)和各種

登記。

    2.2《股權轉讓協(xié)議》簽署后10個工作日內，雙方應促使目標公司向審批機

關提交修改后的目標公司的章程，并向工商行政管理機關提交目標公司股權變更所需的各項文件，完成股權變更手續(xù)。

    2.3股權轉讓完成后，目標公司的股權結構：

 序號            目標公司股東姓名或名稱             出資數(shù)額       持股比例

                                                      （萬元）        （%）

   1     上海臥龍資產(chǎn)管理有限公司                      500            100

                      合計                              500            100

    3、債務償還安排

    截止《股權轉讓協(xié)議》簽署日，目標公司對出讓方尚有欠款壹仟叁佰柒拾捌萬柒仟元(￥1,378.70萬元)，受讓方承諾在完成股權轉讓后三個月內促成目標公司償還上述欠款，并承擔連帶保證責任。

    4、違約責任

    4.1股權出讓方違反約定，不能滿足股權受讓方的先決條件的，應當按照股

權轉讓價款每日萬分之五向股權受讓方支付違約金。

    4.2股權受讓方不能按時支付股權轉讓價款的，按照應當支付的股權轉讓價

款每日萬分之五向股權出讓方支付違約金。

    4.3任何一方擅自終止《股權轉讓協(xié)議》，另一方有權要求其賠償因此而造成

的損失。

    五、該交易的目的以及對上市公司的影響

    臥龍資管為新成立公司，其主要業(yè)務還未正式開展，其控股股東臥龍地產(chǎn)最近三年業(yè)務發(fā)展狀況良好且財務狀況穩(wěn)定，公司董事會認為，臥龍資管具有良好的履約能力，具備支付轉讓價款的能力。

    公司董事會認為，尼福公司一直處于暫停營業(yè)狀態(tài)，本次交易所得款項將用于補充南陽防爆日常生產(chǎn)經(jīng)營所需的流動資金，滿足企業(yè)營運資金需求，降低財務費用，對公司的財務狀況和經(jīng)營成果將產(chǎn)生正面影響，符合公司及全體股東的利益，不會損害中小股東的利益；本次交易有利于公司專注優(yōu)質資源開展業(yè)務，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，旨在進一步提高公司資產(chǎn)盈利能力，聚焦公司主業(yè)；該等交                                  第6頁/共8頁

易有利于維護本公司業(yè)績。本次關聯(lián)交易事項遵循了公平公允的原則，對公司本期以及未來財務狀況、經(jīng)營成果沒有不利影響，對公司的獨立性亦無不利影響。

    六、關聯(lián)交易應當履行的審議程序

    （一）董事會審議情況

    9月8日，公司七屆一次臨時董事會審議通過了《關于全資子公司出售下屬

全資子公司100%股權暨關聯(lián)交易的議案》，公司關聯(lián)董事劉紅旗及龐欣元已回避

表決，與會非關聯(lián)董事一致通過該議案。根據(jù)《公司章程》、《上海證券交易所上市公司關聯(lián)交易實施指引》等有關規(guī)定，上述交易事項在董事會的審批權限范圍內，無需提交公司股東大會批準。

    （二）獨立董事事前認可及獨立意見

    根據(jù)中國證監(jiān)會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和《公司章程》的有關規(guī)定，我們作為公司的獨立董事，參加了公司七屆一次臨時董事會會議，審議了《關于全資子公司出售下屬全資子公司100%股權暨關聯(lián)交易的議案》。公司董事會在審議上述議案前取得了我們的事前認可，我們對該項關聯(lián)交易事項進行了認真核查，發(fā)表獨立意見如下：

    1、本公司全資子公司南陽防爆將持有的尼福公司100%的股權轉讓給公司關

聯(lián)方臥龍資管構成關聯(lián)交易，關聯(lián)董事在董事會上回避表決，其他非關聯(lián)董事參與表決并同意本次關聯(lián)交易議案，表決程序符合有關法律法規(guī)的規(guī)定。

    2、本次關聯(lián)交易價格以具有證券期貨相關業(yè)務評估資格的銀信資產(chǎn)評估有限公司對交易標的出具的評估結果定價，遵循了《公司法》、《證券法》等相關法律法規(guī)的要求，體現(xiàn)了公平、公正、自愿、誠信的原則，不存在損害公司及中小股東利益的情形，也不會影響公司的獨立性。

    3、本次交易有利于公司專注優(yōu)質資源開展業(yè)務，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，旨在進一步提高公司資產(chǎn)盈利能力，聚焦公司主業(yè)。

    （三）審計委員會審核意見

    根據(jù)《公司法》、《證券法》、《公司章程》等法律法規(guī)的規(guī)定，作為公司董事會審計委員會成員，我們對公司七屆一次臨時董事會審議的《關于全資子公司出售下屬全資子公司100%股權暨關聯(lián)交易的議案》進行了審閱，對本次交易發(fā)表以下書面審核意見：

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    經(jīng)過認真審核，我們認為本次交易有利于公司專注優(yōu)質資源開展業(yè)務，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，旨在進一步提高公司資產(chǎn)盈利能力，聚焦公司主業(yè)。

    本次關聯(lián)交易以具有證券期貨相關業(yè)務評估資格的銀信資產(chǎn)評估有限公司對交易標的出具的評估結果定價，嚴格遵循了公平、公正、自愿、誠信的原則，不存在損害公司及其他股東合法權益的情形。

    公司董事會審議該議案時關聯(lián)董事回避對本議案的表決，表決程序符合《公司法》、《證券法》以及《公司章程》等的有關規(guī)定。

    八、需要特別說明的歷史關聯(lián)交易情況

    除日常關聯(lián)交易、公司向關聯(lián)方臥龍控股轉讓持有的浙江變壓器49%股權，

轉讓價款為6,370.00萬元。上述交易（包括債務還款責任）共涉及金額49,846.99

萬元，達到3,000萬元以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以

上的情況，已經(jīng)公司六屆三十二次臨時董事會及2017年第三次臨時股東大會審

議通過，截止2017年7月31日，上述交易已完成工商變更登記手續(xù)，公司已收

到臥龍控股、廣州白云電器設備股份有限公司支付的全部股權轉讓價款。具體內容詳見《中國證券報》、《上海證券報》及上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）上披露的《臥龍電氣關于出售全資子公司100%股權暨關聯(lián)交易的公告（》公告編號：臨2017-032）、《臥龍電氣關于出售全資子公司100%股權暨關聯(lián)交易的進展公告》（公告編號：臨2017-040）及《臥龍電氣關于出售全資子公司100%股權暨關聯(lián)交易的進展公告》（公告編號：臨2017-046）。此外，公司與臥龍控股的控股子公司上海臥龍融資租賃有限公司簽署《業(yè)務合作年度框架協(xié)議》，具體內容詳見2017年4月27日在《中國證券報》、《上海證券報》及上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）上刊載的相關公告。

    除上述交易外，本公司與同一關聯(lián)人沒有其他需要特別說明的歷史關聯(lián)交易（日常關聯(lián)交易除外）情況。

    特此公告。

                                                 臥龍電氣集團股份有限公司

                                                          董事會

                                                      2017年9月9日

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