證券代碼：600580          證券簡(jiǎn)稱(chēng)：臥龍電氣           編號(hào)：臨2017-055

                   臥龍電氣集團(tuán)股份有限公司

                 七屆一次臨時(shí)董事會(huì)決議公告

    本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

    臥龍電氣集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”或“本公司”）于2017年9

月1日以專(zhuān)人送達(dá)、傳真或郵件的方式向全體董事、監(jiān)事發(fā)出關(guān)于召開(kāi)七屆一次

臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的通知。會(huì)議于2017年9月8日下午在公司會(huì)議室舉行，公司

現(xiàn)有董事9人，與會(huì)董事9人，其中獨(dú)立董事姚先國(guó)以通訊方式參加。公司監(jiān)事

列席了會(huì)議。會(huì)議符合《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

    會(huì)議由董事長(zhǎng)劉紅旗主持，經(jīng)與會(huì)董事認(rèn)真審議，會(huì)議以現(xiàn)場(chǎng)投票與通訊投票相結(jié)合的方式逐項(xiàng)通過(guò)了如下決議：

1、選舉劉紅旗先生為公司第七屆董事會(huì)董事長(zhǎng)

   9票同意，0票反對(duì)， 0票棄權(quán)。

2、聘任龐欣元先生為公司總經(jīng)理

   9票同意，0票反對(duì)， 0票棄權(quán)。

3、聘任朱亞娟女士、高關(guān)中先生為公司副總經(jīng)理

   9票同意，0票反對(duì)， 0票棄權(quán)。

4、聘任吳劍波先生為公司財(cái)務(wù)總監(jiān)

   9票同意，0票反對(duì)， 0票棄權(quán)

5、聘任吳劍波先生為公司董事會(huì)秘書(shū)

   9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

    公司獨(dú)立董事對(duì)上述高級(jí)管理人員聘任相關(guān)議案，發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)：

    本次公司高級(jí)管理人員的聘任，符合《公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等有關(guān)規(guī)定，程序合法有效。

    本次聘任的高級(jí)管理人員具備了相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》規(guī)定的任職條件，未發(fā)現(xiàn)有《公司法》、《公司章程》所規(guī)定的不得擔(dān)任公司高級(jí)管理人員的情形，不存在受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門(mén)的處罰和證券交易所懲戒的情形。

    本次公司高級(jí)管理人員的聘任，不存在損害公司及其他股東利益的情況。

    我們同意公司聘任龐欣元先生為公司總經(jīng)理，聘任朱亞娟女士、高關(guān)中先生為公司副總經(jīng)理，聘任吳劍波先生為公司財(cái)務(wù)總監(jiān)兼董事會(huì)秘書(shū)。

6、聘任沈鑫先生為公司證券事務(wù)代表

   9票同意，0票反對(duì)， 0票棄權(quán)。

7、審議通過(guò)關(guān)于選舉董事會(huì)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)成員的議案

    提名委員會(huì)：主任黃速建，成員黃速建、汪祥耀、龐欣元

    審計(jì)委員會(huì)：主任汪祥耀，成員汪祥耀、姚先國(guó)、周軍

    薪酬與考核委員會(huì)：主任汪祥耀，成員汪祥耀、黃速建、朱亞娟

    戰(zhàn)略決策委員會(huì)：主任劉紅旗，成員劉紅旗、黃速建、龐欣元、吳劍波、朱亞娟

   9票同意，0票反對(duì)， 0票棄權(quán)。

8、審議通過(guò)關(guān)于全資子公司出售下屬全資子公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案

    本公司全資子公司臥龍電氣南陽(yáng)防爆集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“南陽(yáng)防爆”）與上海臥龍資產(chǎn)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“臥龍資管”）就南陽(yáng)防爆下屬全資子公司南防集團(tuán)上海尼福電氣有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“尼福公司”）100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜簽訂了《臥龍電氣南陽(yáng)防爆集團(tuán)股份有限公司與上海臥龍資產(chǎn)管理有限公司關(guān)于南防集團(tuán)上海尼福電氣有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》”），根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，南陽(yáng)防爆將轉(zhuǎn)讓持有的尼福公司100%股權(quán)至臥龍資管，本次交易股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款合計(jì)為2,458.56萬(wàn)元。

    其中關(guān)聯(lián)董事劉紅旗及龐欣元回避了對(duì)本議案的表決，獨(dú)立董事姚先國(guó)、汪祥耀、黃速建對(duì)此發(fā)表了事前認(rèn)可意見(jiàn)和獨(dú)立意見(jiàn)，審計(jì)委員會(huì)對(duì)此發(fā)表了書(shū)面審核意見(jiàn)。

   7票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。

    具體詳見(jiàn)2017年9月9日在《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》及上海證券交

易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）上刊載的《臥龍電氣關(guān)于全資子公司出售下屬全資子公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》

特此公告。

                                           臥龍電氣集團(tuán)股份有限公司

                                                   董事會(huì)

                                                2017年9月9日

    附件：董事長(zhǎng)、高級(jí)管理人員等簡(jiǎn)歷

    董事長(zhǎng)：

    劉紅旗，男，1967年出生，研究生學(xué)歷，高級(jí)經(jīng)濟(jì)師、工程師，2005年9

月至2016年1月，任臥龍電氣集團(tuán)股份有限公司總經(jīng)理；2005年9月至今，任

臥龍電氣集團(tuán)股份有限公司董事，臥龍控股集團(tuán)有限公司董事；2016年1月至

今，任臥龍控股集團(tuán)有限公司副總裁。

    高級(jí)管理人員：

    （1）龐欣元，男，1979年出生，本科畢業(yè)于上海交通大學(xué)，英國(guó)利茲大學(xué)

碩士，曾任職于威世中國(guó)投資有限公司；2013年4月至2016年1月，任臥龍控

股集團(tuán)有限公司副總裁；2014年9月至今，任臥龍電氣集團(tuán)股份有限公司董事；

2016年1月至今，任臥龍電氣集團(tuán)股份有限公司總經(jīng)理。

    （2）朱亞娟，女，1969年出生，碩士，工程師，曾任本公司技術(shù)質(zhì)量部部

長(zhǎng)、運(yùn)營(yíng)管理部部部長(zhǎng)、電動(dòng)車(chē)事業(yè)部常務(wù)副總經(jīng)理，公司董事、副總經(jīng)理；2013年1月至2016年1月，任臥龍控股集團(tuán)有限公司總裁助理；2016年1月至今，任臥龍電氣集團(tuán)股份有限公司副總經(jīng)理。

    （3）高關(guān)中，男，1958 年出生，博士，畢業(yè)于德國(guó)柏林工業(yè)大學(xué)，2004年

至 2012年，任東元西屋電機(jī)公司（TECO-Westinghouse Motor Company）副總

裁；2012年至 2015 年，任西門(mén)子公司大型驅(qū)動(dòng)器技術(shù)特殊電機(jī)高級(jí)主管（Large

DriveTechnology,Specialmachines,SeniorHead）；2016年1月至今，任臥龍電氣

集團(tuán)股份有限公司副總經(jīng)理；2016年9月，兼任ATBAustriaAntriebstechnikAG

CEO。

    （4）吳劍波，男，1980年出生，碩士，曾任馬鴻投資管理有限公司合伙人、

浙江臥龍創(chuàng)業(yè)投資有限公司總經(jīng)理、奧地利 ATB驅(qū)動(dòng)技術(shù)股份公司 CFO。2016

年1月至今，任臥龍電氣集團(tuán)股份有限公司財(cái)務(wù)總監(jiān)兼董事會(huì)秘書(shū)。

    其他：

    沈鑫，男，1987 年出生，本科學(xué)歷，金融學(xué)專(zhuān)業(yè)，畢業(yè)于浙江工商大學(xué)，

曾任職于華泰證券股份有限公司、東方財(cái)富信息股份有限公司；2014年6月至

今，在臥龍電氣集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)辦公室工作，任證券事務(wù)代表助理。