潮州三環(huán)（集團）股份有限公司

 CHAOZHOUTHREE-CIRCLE(GROUP)CO.,LTD.

                 子公司管理制度

                        2017年8月

                                    第一章 總則

第一條        為了規(guī)范潮州三環(huán)（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”）

               的子公司經(jīng)營管理行為，促進子公司健康發(fā)展，提高子公司的經(jīng)

               營積極性和創(chuàng)造性，維護公司和股東的合法權(quán)益，依照《中華人

               民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證

               券法》、《深圳證�喚灰姿�創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證�喚灰�

               所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》及《潮州三環(huán)（集團）股份有

               限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）等有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司

               實際情況，制定本制度。

第二條        本制度所稱子公司包括全資子公司、控股子公司，具體包括：

                (一)    全資子公司：是指由公司投資且在該子公司中持股比例

                        為 100%的公司。

                (二)    控股子公司：是指公司持有其50%以上股份，或者能夠

                        決定其董事會半數(shù)以上成員組成，或者通過協(xié)議或者其

                        他安排能夠?qū)嶋H控制的公司。

第三條        根據(jù)《公司法》，公司以其持有的股權(quán)份額，對子公司享有規(guī)定

               的權(quán)利，承擔(dān)規(guī)定的義務(wù)。

第四條        子公司擁有獨立法人地位，具有自主經(jīng)營管理，合法有效運作企

               業(yè)財產(chǎn)的能力。

第五條        公司通過行使股東權(quán)利對子公司章程制定、人事、財務(wù)、經(jīng)營決

               策、信息管理、檢查與考核等事項進行管理。

第六條        本制度適用于公司及公司子公司。公司依據(jù)對子公司資產(chǎn)控制行

               使對子公司的重大事項管理，公司委派至各子公司的董事（或執(zhí)

               行董事）、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)嚴格執(zhí)行本制度，并應(yīng)依照本

               制度及時、有效地做好管理、指導(dǎo)、監(jiān)督等工作。

第七條        作為公司的子公司，需遵守證券監(jiān)管部門對上市公司的各項管理

               規(guī)定，遵守公司關(guān)于公司治理、關(guān)聯(lián)交易、信息披露、財務(wù)管理

               等方面的各項管理制度，做到誠信、公開、透明。

                                 第二章 人事管理

第八條        公司通過子公司股東會行使股東權(quán)利，制定子公司章程，并依據(jù)

               子公司章程規(guī)定推選董事、監(jiān)事及高級管理人員。

第九條        子公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員具有以下職責(zé)：

                (一)    依法行使董事、監(jiān)事、高級管理人員義務(wù)，承擔(dān)董事、

                        監(jiān)事、高級管理人員責(zé)任；

                (二)    督促子公司認真遵守國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，依法

                        經(jīng)營，規(guī)范運作，并協(xié)調(diào)公司與子公司間的有關(guān)工作；

                (三)    保證公司發(fā)展戰(zhàn)略、董事會（不設(shè)董事會的，為執(zhí)行董

                        事，下同）及股東（大）會決議的貫徹執(zhí)行；

                (四)    忠實、勤勉、盡職盡責(zé)，切實維護公司在子公司中的利

                        益不受侵犯；

                (五)    根據(jù)公司要求向公司匯報任職子公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況，

                        及時向公司報告可能對公司股票及其衍生品種交易價格

                        產(chǎn)生重大影響的事項；

                (六)    列入子公司董事會、監(jiān)事會（不設(shè)監(jiān)事會的，為監(jiān)事，

                        下同）或股東（大）會審議的事項，應(yīng)事先與公司溝通，

                        酌情按規(guī)定程序提請公司總經(jīng)理辦公會、董事會或股東

                        大會審議；

                (七)    根據(jù)相關(guān)規(guī)定履行其它職責(zé)。

第十條        子公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)嚴格遵守法律、行政法

               規(guī)和《公司章程》，對公司和任職子公司負有忠實義務(wù)和勤勉義

               務(wù)，不得利用職權(quán)為自己謀取私利，不得利用職權(quán)收受賄賂或者

               其他非法收入，不得侵占任職子公司的財產(chǎn)，未經(jīng)公司同意，不

               得與任職子公司訂立合同或者進行交易。

               上述人員若違反上述規(guī)定造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；涉嫌

               犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。

第十一條      子公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間，應(yīng)根據(jù)公司考

               核制度進行年度考核。

第十二條      子公司應(yīng)建立規(guī)范的勞動人事管理制度，并將該制度和職員花名

               冊及變動情況及時向公司備案。各子公司管理層的人事變動應(yīng)及

               時向公司匯報并備案。

                               第三章 財務(wù)管理

第十三條      公司對子公司的投資規(guī)模和方向，資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)安全、成本利

               潤、會計核算和財務(wù)管理等實施監(jiān)督、指導(dǎo)和建議。

第十四條      子公司應(yīng)每季度向公司遞交上一季度財務(wù)報表，在會計年度結(jié)束

               后一個月之內(nèi)向公司遞交年度報告，年度報告至少包括業(yè)績報告、

               資產(chǎn)負債報表、利潤表、現(xiàn)金流量報表、向他人提供資金及提供

               擔(dān)保報表等。

第十五條      未經(jīng)公司董事會或股東大會批準(zhǔn)，子公司不得提供對外擔(dān)保。子

               公司根據(jù)其公司章程和財務(wù)管理制度的規(guī)定安排使用資金。

第十六條      因經(jīng)營發(fā)展和資金統(tǒng)籌安排的需要，子公司需對外借款時，應(yīng)充

               分考慮對貸款利息的承受能力和償債能力，在征得公司同意，并

               按照公司及子公司相關(guān)制度的規(guī)定履行相應(yīng)的審批程序后方可

               實施。

                             第四章 經(jīng)營決策管理

第十七條      公司《對外投資管理制度》、《對外擔(dān)保管理制度》、《關(guān)聯(lián)交易管

               理制度》、《對外提供財務(wù)資助管理制度》等相關(guān)制度適用于子公

               司。

第十八條      子公司的經(jīng)營及發(fā)展規(guī)劃必須服從和服務(wù)于公司的發(fā)展戰(zhàn)略和

               總體規(guī)劃，在公司發(fā)展規(guī)劃框架下，細化和完善自身規(guī)劃。

第十九條      子公司應(yīng)完善投資項目的決策程序和管理制度，加強投資項目的

               管理和風(fēng)險控制，投資決策必須制度化、程序化。在報批投資項

               目之前，應(yīng)當(dāng)對項目進行前期考察調(diào)查、可行性研究、組織論證、

               項目評估，做到論證科學(xué)、決策規(guī)范、全程管理，實現(xiàn)投資效益

               最大化。

第二十條      子公司發(fā)生購買或者出售資產(chǎn)（不含購買原材料或者出售商品等

               與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)）、對外投資、提供財務(wù)資助、租入或者

               租出資產(chǎn)、贈與或者受贈資產(chǎn)、債權(quán)或債務(wù)重組、資產(chǎn)抵押、關(guān)

               聯(lián)交易、對外擔(dān)保、簽訂委托或許可協(xié)議等交易事項，依據(jù)《公

               司章程》規(guī)定的權(quán)限, 應(yīng)提交公司股東大會審議的，提交公司股

               東大會審議；應(yīng)提交公司董事會審議的，提交公司董事會審議。

               上述事項經(jīng)公司決策后，公司依照子公司章程行使股東權(quán)利，落

               實公司決策。

第二十一條    在經(jīng)營投資活動中由于越權(quán)行事給公司和子公司造成損失的，應(yīng)

               對主要責(zé)任人員給予批評、警告、直至解除其職務(wù)的處分，并且

               可以要求其承擔(dān)賠償責(zé)任。

                               第五章 信息管理

第二十二條    公司《信息披露管理制度》、《重大信息內(nèi)部報告制度》、《對外信

               息報送和使用管理制度》、《內(nèi)幕信息管理制度》等相關(guān)制度適用

               于子公司。公司董事會辦公室為公司與子公司信息管理的聯(lián)系部

               門。子公司的法定代表人為其信息管理的第一責(zé)任人，法定代表

               人可以確定其總經(jīng)理為主要負責(zé)人。屬于子公司的重大事項應(yīng)及

               時報告公司董事會。

第二十三條    子公司信息報告義務(wù)人包括：子公司董事長（執(zhí)行董事）、總經(jīng)

               理、財務(wù)負責(zé)人，子公司其它董事、監(jiān)事、高級管理人員以及子

               公司指定的聯(lián)絡(luò)人。

               報告義務(wù)人負有向公司進行工作匯報的義務(wù)；敦促本部門或單位

               內(nèi)部涉及重大事項的信息收集、整理以及向董事會辦公室報告其

               職權(quán)范圍內(nèi)所知悉重大事項的義務(wù)。

第二十四條    子公司提供的信息應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整并及時報送公司。報告

               義務(wù)人對于擬發(fā)生或已發(fā)生的重大事項或其他可能對公司股價

               產(chǎn)生重大影響的信息，應(yīng)在第一時間向公司董事會辦公室匯報，

               并由公司董事會秘書判斷是否需公開披露。報告義務(wù)人應(yīng)當(dāng)保證

               其提供的相關(guān)文件資料真實、準(zhǔn)確、完整、及時，無重大隱瞞、

               重大遺漏、虛假陳述或引起重大誤解之處。

第二十五條    子公司應(yīng)及時向公司董事會秘書報備其董事會決議、股東（大）

               會決議等重要文件。

第二十六條    子公司對以下重大事項應(yīng)及時報告公司董事會秘書：

               (一)購買或出售資產(chǎn)；

               (二)對外投資；

               (三)重大訴訟、仲裁事項；

               (四)重要合同的訂立、變更和終止；

               (五)重大經(jīng)營性或非經(jīng)營性虧損；

               (六)遭受重大損失；

               (七)重大行政處罰；

               (八)其他相關(guān)重大事項。

第二十七條    子公司董事（執(zhí)行董事）、監(jiān)事、高級管理人員及其他知情人在

               信息公開披露前，應(yīng)當(dāng)將該信息的知情者控制在最小范圍內(nèi)，不

               得泄露內(nèi)幕信息，不得進行內(nèi)幕交易或操縱股票交易價格。

                              第六章 檢查與考核

第二十八條    公司不定期向子公司派駐審計人員，對其財務(wù)及經(jīng)營活動進行檢

               查，子公司及其相關(guān)人員必須依法配合。

第二十九條    公司向子公司委派的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)向公司述職，

               匯報子公司經(jīng)營狀況，公司根據(jù)實際情況對其工作進行考核。

                                  第七章 附則

第三十條      本制度未盡事宜，按有關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司

               章程》的規(guī)定執(zhí)行。本制度如與國家日后頒布的法律、行政法規(guī)

               和規(guī)范性文件或修改后的《公司章程》相沖突，按國家有關(guān)法律、

               行政法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，并及時修訂

               本制度報公司董事會審議通過。

第三十一條    本制度由公司董事會負責(zé)修訂和解釋。

第三十二條    本制度經(jīng)公司董事會審議批準(zhǔn)后生效實施。