證券代碼：600401         證券簡稱：*ST海潤        公告編號：2017-129

                   海潤光伏科技股份有限公司

          第六屆董事會第五十四次會議決議公告

    本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實、準確和完整承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

    海潤光伏科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆董事會第五十四次會議，于2017年8月18日以電子郵件、電話通知的方式發(fā)出會議通知和會議議案，于2017年8月30日在公司會議室以現(xiàn)場結(jié)合通訊的方式召開，應(yīng)到董事8名，實到董事7名，獨立董事徐小平先生因出差未出席本次會議，委托獨立董事鄭��女士代為行使表決權(quán)。公司監(jiān)事、高級管理人員列席了會議，符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。會議經(jīng)過討論，與會董事審議并通過了如下議案：    一、審議通過《公司2017年半年度報告全文及摘要》

    本議案詳見 2017年 8月 31日刊登于上海證券交易所網(wǎng)站

（http://www.sse.com.cn）及《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》、《中國證券報》上的《海潤光伏科技股份有限公司 2017年半年度報告》和《海潤光伏科技股份有限公司 2017年半年度報告摘要》。

    表決結(jié)果：贊成票8票，反對票0票，棄權(quán)票0票。

    二、審議通過《公司2016年度內(nèi)部控制缺陷整改報告》

    本議案詳見 2017年 8月 31日刊登于上海證券交易所網(wǎng)站

（http://www.sse.com.cn）上的《海潤光伏科技股份有限公司2016年度內(nèi)部控

制缺陷整改報告》。

    表決結(jié)果：贊成票8票，反對票0票，棄權(quán)票0票。

    三、審議通過《關(guān)于轉(zhuǎn)讓寧波梅山保稅港區(qū)華君海潤股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）有限合伙人權(quán)益暨關(guān)聯(lián)交易的議案》

    公司于2016年11月16日召開第六屆董事會第三十（臨時）次會議，同意

公司參與投資寧波梅山保稅港區(qū)華君海潤股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）。合伙企業(yè)總規(guī)模擬為50億元人民幣，其中江海證券有限公司（代江海證券有限公司

銀海299號定向資產(chǎn)管理計劃，以下簡稱“江海證券”）擬作為優(yōu)先級投資人（有

限合伙人A）擬認繳金額為總認繳金額的70%，即人民幣35億元；公司擬作為

劣后級投資人（有限合伙人 B）擬認繳金額為總認繳金額的10%，即人民幣 5

億元；華君控股集團有限公司擬作為劣后級投資人（有限合伙人C）擬認繳金額

為總認繳金額的19.98%，即人民幣9.99億元。北京匯垠天然投資基金管理有限

公司為合伙企業(yè)的基金管理人（GP），其作為普通合伙人的擬認繳出資額為人民幣100萬元，占總認繳出資額的0.02%。

    公司于2016年12月8日召開的2016年第十次臨時股東大會審議通過上

述事項。截至公告日公司已經(jīng)支付上述認繳金額為總認繳金額的 10%，即人民

幣5億元，截至公告日尚未形成及確認對該基金產(chǎn)品投資的收益。

    公司現(xiàn)擬將其在寧波梅山保稅港區(qū)華君海潤股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）的10%的合伙權(quán)益以人民幣50,000萬元轉(zhuǎn)讓給營口當(dāng)代實業(yè)股份有限公司（以下簡稱“營口當(dāng)代”）。同時考慮到公司資金的利息成本，營口當(dāng)代擬一次性據(jù)實補償公司該利息成本，該款營口當(dāng)代擬與前述合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓款一并支付。并且營口當(dāng)代同意承接并承擔(dān)合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓前，公司在合伙企業(yè)中所享有的權(quán)益及應(yīng)負義務(wù)。

    根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，因于晶女士系營口當(dāng)代實業(yè)股份有限公司的董事，同時于晶女士系華君電力（中國）有限公司的董事，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

    本事項尚需經(jīng)過普通合伙人以及其他有限合伙人同意方可實施，本議案尚需提交股東大會審議。公司將在簽署相關(guān)《轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》后，及時披露該事項的進展公告。

    表決結(jié)果：贊成票7票，反對票0票，棄權(quán)票0票。（關(guān)聯(lián)董事吳繼偉先生

回避表決）

    四、審議通過《關(guān)于轉(zhuǎn)讓營口正源實業(yè)有限公司暨關(guān)聯(lián)交易的議案》

    營口正源實業(yè)有限公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”）于2015年12月16日成

立，注冊資本金為人民幣30000萬元（實繳金額為0元）。其中，公司全資子公

司遼寧海潤實業(yè)有限公司持有目標(biāo)公司100%的股權(quán)，公司擬將就持有的目標(biāo)公

司100%的股權(quán)以人民幣1元轉(zhuǎn)讓給華君置業(yè)（遼寧）有限公司。

    根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，華君置業(yè)（遼寧）有限公司系公司原董事長孟廣寶先生所實際控制的公司，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

    公司將在簽署相關(guān)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》后，及時披露該事項的進展公告。

    表決結(jié)果：贊成票7票，反對票0票，棄權(quán)票0票。（關(guān)聯(lián)董事吳繼偉先生

回避表決）

    五、審議通過《關(guān)于公司向股東YANGHUAIJIN(楊懷進)借款的議案》

    為滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展對資金的需要，公司擬向股東YANGHUAIJIN(楊懷進)

先生借款（最高借款余額不超過2.5億元人民幣額度內(nèi)），借款利率按雙方協(xié)商

確定。自公司股東大會審議通過本議案之日起1年內(nèi)，公司及子公司可在上述額

度范圍內(nèi)，分期、分批向貸款人借款。

    公司獨立董事對此發(fā)表獨立意見。

    本議案尚需提交股東大會審議。

    表決結(jié)果：贊成票8票，反對票0票，棄權(quán)票0票。

    六、審議通過《關(guān)于注銷太原市光輝光電科技有限公司的議案》

    太原市光輝光電科技有限公司（以下簡稱“太原光輝”）成立于2015年01

月16日，由公司全資子公司海潤光伏（上海）有限公司投資設(shè)立，經(jīng)營范圍為

合同能源管理；太陽能光伏發(fā)電；太陽能光伏電站項目的建設(shè)及運營管理；太陽能組件的研發(fā)及銷售，太陽能光伏產(chǎn)品及系統(tǒng)的集成、銷售；光伏發(fā)電技術(shù)的研發(fā)及咨詢服務(wù)。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）。

太原光輝注冊資本為100萬元人民幣，截至2017年3月31日，該公司總資產(chǎn)

為 2,136.6元人民幣，凈資產(chǎn)-40,020.6元人民幣，2017年1-3月凈利潤為-88.36

元人民幣（未經(jīng)審計）。因公司經(jīng)營策略變化，同時為了降低運營成本，提高管理效率，決定注銷太原光輝。

    董事會授權(quán)公司經(jīng)營層組織開展對太原光輝的清算、注銷手續(xù)。

    表決結(jié)果：贊成票8票，反對票0票，棄權(quán)票0票。

    七、審議通過《關(guān)于注銷內(nèi)蒙古海潤電力投資有限公司的議案》

    內(nèi)蒙古海潤電力投資有限公司（以下簡稱“內(nèi)蒙古海潤”）成立于2015年

03月03日，由公司投資設(shè)立，經(jīng)營范圍為電力投資，能源產(chǎn)業(yè)投資，節(jié)能產(chǎn)品

技術(shù)推廣及銷售；光伏電站的綜合利用及經(jīng)營；光伏發(fā)電技術(shù)咨詢，服務(wù)；光伏發(fā)電物資、設(shè)備采購。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動。）(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動)。內(nèi)蒙古海潤注冊資本為1000萬元人民幣，截至2017年3月31日，該公司總資產(chǎn)為130,072.43元人民幣，凈資產(chǎn)110,231.93元人民幣，2017年1-3月凈利潤為-74.91元人民幣（未經(jīng)審計）。因公司經(jīng)營策略變化，同時為了降低運營成本，提高管理效率，決定注銷內(nèi)蒙古海潤。

    董事會授權(quán)公司經(jīng)營層組織開展對內(nèi)蒙古海潤的清算、注銷手續(xù)。

    表決結(jié)果：贊成票8票，反對票0票，棄權(quán)票0票。

    八、審議通過《關(guān)于注銷內(nèi)蒙古巨海電力投資有限公司的議案》

    內(nèi)蒙古巨海電力投資有限公司（以下簡稱“內(nèi)蒙古巨海”）成立于2016年

01月06日，由公司全資子公司內(nèi)蒙古海潤電力投資有限公司投資設(shè)立，經(jīng)營范

圍為許可經(jīng)營項目：無一般經(jīng)營項目：電力投資、能源產(chǎn)業(yè)投資、節(jié)能產(chǎn)品技術(shù)推廣及銷售；太陽能光伏發(fā)電及銷售；太陽能光伏電站項目的投資、建設(shè)及運營管理；太陽能硅片、電池片、組件的研發(fā)及銷售，太陽能光伏產(chǎn)品及系統(tǒng)的集成、銷售；光伏電站的綜合利用及經(jīng)營；光伏發(fā)電技術(shù)的研發(fā)及咨詢服務(wù)。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動。）(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動)。內(nèi)蒙古巨海注冊資本為 1000萬元人民幣，截至2017年3月31日，該公司總資產(chǎn)為126,939.07元人民幣，凈資產(chǎn)126,939.07元人民幣，2017年1-3月凈利潤為-23.54元人民幣（未經(jīng)審計）。因公司經(jīng)營策略變化，同時為了降低運營成本，提高管理效率，決定注銷內(nèi)蒙古巨海。

    董事會授權(quán)公司經(jīng)營層組織開展對內(nèi)蒙古巨海的清算、注銷手續(xù)。

    表決結(jié)果：贊成票8票，反對票0票，棄權(quán)票0票。

    九、審議通過《關(guān)于注銷內(nèi)蒙古新潤光伏科技有限公司的議案》

    內(nèi)蒙古新潤光伏科技有限公司（以下簡稱“內(nèi)蒙古新潤”）成立于2016年

01月07日由公司全資子公司內(nèi)蒙古巨海電力投資有限公司投資設(shè)立，經(jīng)營范圍

為許可經(jīng)營項目：無一般經(jīng)營項目：太陽能光伏發(fā)電及銷售；太陽能光伏電站項目的投資、建設(shè)及運營管理；太陽能硅片、電池片、組件的研發(fā)及銷售，太陽能光伏產(chǎn)品及系統(tǒng)的集成、銷售；光伏發(fā)電物資、設(shè)備采購；光伏發(fā)電技術(shù)的研發(fā)及咨詢服務(wù)。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動。）(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動)。內(nèi)蒙古新潤注冊資本為500萬元人民幣，截至2017年3月31日，該公司總資產(chǎn)為303,105.22元人民幣，凈資產(chǎn)122,830.22元人民幣，2017年1-3月凈利潤為-14.14元人民幣（未經(jīng)審計）。因公司經(jīng)營策略變化，同時為了降低運營成本，提高管理效率，決定注銷內(nèi)蒙古新潤。

    董事會授權(quán)公司經(jīng)營層組織開展對內(nèi)蒙古新潤的清算、注銷手續(xù)。

    表決結(jié)果：贊成票8票，反對票0票，棄權(quán)票0票。

    十、審議通過《關(guān)于注銷奈曼旗明宇太陽能電力有限公司的議案》

    奈曼旗明宇太陽能電力有限公司（以下簡稱“奈曼旗明宇”）成立于 2015

年04月16日，由公司全資子公司海潤光伏（上海）有限公司投資設(shè)立，經(jīng)營

范圍為許可經(jīng)營項目：無一般經(jīng)營項目：太陽能光伏發(fā)電及銷售;太陽能光伏電站項目的投資、建設(shè)及運營管理；太陽能組件的研發(fā)及銷售；太陽能光伏產(chǎn)品及系統(tǒng)的集成、銷售；光伏發(fā)電技術(shù)的研發(fā)及咨詢服務(wù)。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動。）(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動)。奈曼旗明宇注冊資本為100萬元人民幣，截至2017年3月31日，該公司總資產(chǎn)為184,450.78元人民幣，凈資產(chǎn) 99,951.18元人民幣，2017年1-3月凈利潤為1.09元人民幣（未經(jīng)審計）。因公司經(jīng)營策略變化，同時為了降低運營成本，提高管理效率，決定注銷奈曼旗明宇。

    董事會授權(quán)公司經(jīng)營層組織開展對奈曼旗明宇的清算、注銷手續(xù)。

    表決結(jié)果：贊成票8票，反對票0票，棄權(quán)票0票。

    十一、審議通過《關(guān)于注銷鄂托克旗鼎日光電有限公司的議案》

    鄂托克旗鼎日光電有限公司（以下簡稱“鄂托克旗鼎日”）成立于2015年

05月13日，由公司全資子公司海潤光伏（上海）有限公司投資設(shè)立，經(jīng)營范圍

為許可經(jīng)營項目：無一般經(jīng)營項目：合同能源管理；太陽能光伏發(fā)電及銷售；太陽能光伏電站項目的投資、建設(shè)及運營管理；太陽能組件的研發(fā)及銷售，太陽能光伏產(chǎn)品及系統(tǒng)的集成、銷售；光伏發(fā)電技術(shù)的研發(fā)及咨詢服務(wù)。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動。）(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動)。鄂托克旗鼎日注冊資本為1000萬元人民幣，截至2017年3月31日，該公司總資產(chǎn)為21,000元人民幣，凈資產(chǎn)21,000元人民幣，2017年1-3月凈利潤為0元人民幣（未經(jīng)審計）。因公司經(jīng)營策略變化，同時為了降低運營成本，提高管理效率，決定注銷鄂托克旗鼎日。

    董事會授權(quán)公司經(jīng)營層組織開展對鄂托克旗鼎日的清算、注銷手續(xù)。

    表決結(jié)果：贊成票8票，反對票0票，棄權(quán)票0票。

    特此公告。

                                              海潤光伏科技股份有限公司董事會

                                                       2017年8月30日