廈門鎢業股份有限公司 2020 年第四次臨時股東大會 會議資料 廈鎢董秘辦編制 2020 年 7 月 目 錄 關于召開 2020 年第四次臨時股東大會的通知...... 3關于分拆廈門廈鎢新能源材料股份有限公司首次公開發行股票并在上海證券交 易所科創板上市的議案...... 9關于分拆所屬子公司廈門廈鎢新能源材料股份有限公司至科創板上市的預案（修 訂稿）...... 11關于廈門廈鎢新能源材料股份有限公司分拆上市符合《上市公司分拆所屬子公司 境內上市試點若干規定》的議案...... 12關于分拆廈門廈鎢新能源材料股份有限公司于科創板上市有利于維護股東和債 權人合法權益的議案...... 22 關于公司保持獨立性及持續經營能力的議案...... 23關于廈門廈鎢新能源材料股份有限公司具備相應的規范運作能力的議案..... 25 關于分拆所屬子公司至科創板上市符合相關法律、法規規定的議案...... 26關于本次分拆履行法定程序的完備性、合規性及提交的法律文件的有效性的說明 的議案...... 27 關于本次分拆目的、商業合理性、必要性分析的議案...... 28關于提請股東大會授權董事會及其授權人士辦理本次分拆上市相關事宜的議案 ...... 32 廈門鎢業股份有限公司 關于召開 2020 年第四次臨時股東大會的通知 一、 召開會議的基本情況 (一) 股東大會類型和屆次 2020 年第四次臨時股東大會 (二) 股東大會召集人：董事會 (三) 投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現場投票和網絡投票相結 合的方式 (四) 現場會議召開的日期、時間和地點 召開的日期時間：2020 年 7 月 30 日 14 點 30 分 召開地點：廈門市展鴻路 81 號特房波特曼財富中心 A 座 21 層本公司 1 號會 議室 (五) 網絡投票的系統、起止日期和投票時間。 網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統 網絡投票起止時間：自 2020 年 7 月 30 日 至 2020 年 7 月 30 日 采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的 9:15-15:00。 (六) 融資融券、轉融通、約定購回業務賬戶和滬股通投資者的投票程序 涉及融資融券、轉融通業務、約定購回業務相關賬戶以及滬股通投資 者的投票，應按照《上海證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細 則》等有關規定執行。 (七) 涉及公開征集股東投票權 不涉及 二、 會議審議事項 本次股東大會審議議案及投票股東類型 投票股東類型 序號 議案名稱 A 股股東 非累積投票議案 1 《關于分拆廈門廈鎢新能源材料股份有限公 √ 司首次公開發行股票并在上海證券交易所科 創板上市的議案》 2 《關于分拆所屬子公司廈門廈鎢新能源材料 √ 股份有限公司至科創板上市的預案（修訂 稿）》 3 《關于廈門廈鎢新能源材料股份有限公司分 √ 拆上市符合 <上市公司分拆所屬子公司境內 上市試點若干規定> 的議案》 4 《關于分拆廈門廈鎢新能源材料股份有限公 √ 司于科創板上市有利于維護股東和債權人合 法權益的議案》 5 《關于公司保持獨立性及持續經營能力的議 √ 案》 6 《關于廈門廈鎢新能源材料股份有限公司具 √ 備相應的規范運作能力的議案》 7 《關于分拆所屬子公司至科創板上市符合相 √ 關法律、法規規定的議案》 8 《關于本次分拆履行法定程序的完備性、合 √ 規性及提交的法律文件的有效性的說明的議 案》 9 《關于本次分拆目的、商業合理性、必要性 √ 分析的議案》 10 《關于提請股東大會授權董事會及其授權人 √ 士辦理本次分拆上市相關事宜的議案》 1、各議案已披露的時間和披露媒體 以上議案已經公司第八屆董事會第二十七次會議、第八屆監事會第十三次會 議審議通過，相關公告于 2020 年 7 月 15 日刊載于上海證券交易所網站及 《中國證券報》、《上海證券報》。 2、特別決議議案：第 1-10 項議案 3、對中小投資者單獨計票的議案：第 1-10 項議案 4、涉及關聯股東回避表決的議案：無 應回避表決的關聯股東名稱：無 5、涉及優先股股東參與表決的議案：無 三、 股東大會投票注意事項 (一) 本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權 的，既可以登陸交易系統投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端） 進行投票，也可以登陸互聯網投票平臺（網址：vote.sseinfo.com）進 行投票。首次登陸互聯網投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身 份認證。具體操作請見互聯網投票平臺網站說明。 (二) 股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權，如果 其擁有多個股東賬戶，可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網絡 投票。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優 先股均已分別投出同一意見的表決票。 (三) 同一表決權通過現場、本所網絡投票平臺或其他方式重復進行表決 的，以第一次投票結果為準。 (四) 股東對所有議案均表決完畢才能提交。 四、 會議出席對象 (一) 股權登記日收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在 冊的公司股東有權出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委 托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。 股份類別 股票代碼 股票簡稱 股權登記日 Ａ股 600549 廈門鎢業 2020/7/23 (二) 公司董事、監事和高級管理人員。 (三) 公司聘請的律師。 (四) 其他人員 五、 會議登記方法 為便于會議安排，請有意參加的股東提前辦理會議登記。 1、登記手續：符合上述條件的國有股、法人股股東持營業執照復印件、法定代表人授權委托書、出席人身份證辦理登記手續；符合上述條件的個人股東持股東賬戶卡、身份證辦理登記手續；委托代理人持本人身份證、委托人身份證、授權委托書、授權人股東賬戶卡辦理登記手續。股東可直接到公司或通過信函 或傳真方式辦理登記。股東出席會議時需攜帶上述登記文件原件或有效副本或有效復印件，以備驗證。 2、登記時間：2020 年 7 月 24 日-29 日期間（工作日上午 9：00―12：00，下 午 14：00―17：00）。 3、登記地點：本公司董秘辦公室 地址：廈門市展鴻路 81 號特房波特曼財富中心 A 座 22 層董秘辦公室 郵編：361009 聯系人：蘇麗玉 聯系電話：0592-5363856 傳真：0592-5363857 特此公告。 廈門鎢業股份有限公司董事會 2020 年 7 月 15 日 附件 1：授權委托書 ? 報備文件 提議召開本次股東大會的董事會決議 附件 1：授權委托書 授權委托書 廈門鎢業股份有限公司： 茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席 2020 年 7 月 30 日召開的貴公司 2020 年第四次臨時股東大會，并代為行使表決權。 委托人持普通股數： 委托人持優先股數： 委托人股東帳戶號： 序號 非累積投票議案名稱 同意 反對 棄權 1 《關于分拆廈門廈鎢新能源材料股份有限 公司首次公開發行股票并在上海證券交易 所科創板上市的議案》 2 《關于分拆所屬子公司廈門廈鎢新能源材 料股份有限公司至科創板上市的預案（修 訂稿）》 3 《關于廈門廈鎢新能源材料股份有限公司 分拆上市符合 <上市公司分拆所屬子公司 境內上市試點若干規定> 的議案》 4 《關于分拆廈門廈鎢新能源材料股份有限 公司于科創板上市有利于維護股東和債權 人合法權益的議案》 5 《關于公司保持獨立性及持續經營能力的 議案》 6 《關于廈門廈鎢新能源材料股份有限公司 具備相應的規范運作能力的議案》 7 《關于分拆所屬子公司至科創板上市符合 相關法律、法規規定的議案》 8 《關于本次分拆履行法定程序的完備性、 合規性及提交的法律文件的有效性的說明 的議案》 9 《關于本次分拆目的、商業合理性、必要 性分析的議案》 10 《關于提請股東大會授權董事會及其授權 人士辦理本次分拆上市相關事宜的議案》 委托人簽名（蓋章）： 受托人簽名： 委托人身份證號/ 受托人身份證號/ 統一社會信用代碼： 統一社會信用代碼： 委托日期： 年 月 日 備注： 委托人應在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個并打 “√”，對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的，受托人有權按自己的意愿進行表決。 廈門鎢業股份有限公司 關于分拆廈門廈鎢新能源材料股份有限公司首次公開發行 股票并在上海證券交易所科創板上市的議案 各位股東及股東代表： 為推動國有資本做強做大，打造新能源電池新材料獨立上市平臺，促進廈門廈鎢新能源材料股份有限公司（以下簡稱“廈鎢新能”）可持續發展，廈門鎢業股份有限公司（以下簡稱“公司”）經過審慎分析、認真調研、充分論證，擬分拆下屬廈鎢新能首次公開發行股票并在上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）科創板上市。本次發行上市方案初步擬定如下： 一、上