證券代碼：600580 股票簡稱：臥龍電驅 編號：臨2020-054 臥龍電氣驅動集團股份有限公司 關于吸收合并全資子公司的公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。 一、概述 為進一步優化臥龍電氣驅動集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）的管理架構，降低管理成本，提高運營效率，公司于2020年8月17日召開了七屆三十三次臨時董事會會議，審議通過了《關于吸收合并全資子公司的議案》，同意吸收合并浙江臥龍新動力電機有限公司（以下簡稱“臥龍新動力”）。吸收合并完成后，臥龍新動力的獨立法人資格將被注銷。 本次吸收合并不構成關聯交易，根據《公司法》和《公司章程》的有關規定，該議案尚需提交股東大會審議。 二、吸收合并各方的基本情況 董事會已對吸收合并各方當事人的基本情況進行了必要的盡職調查。 （一）吸收合并方基本情況 吸收合并方：臥龍電氣驅動集團股份有限公司 類型：股份有限公司（上市） 住所：浙江省紹興市上虞區經濟開發區 主要辦公地點：浙江省紹興市上虞區經濟開發區人民大道西段1801號 法定代表人：陳建成 成立時間：1998年10月21日 注冊資本：130121.1586萬人民幣 主營業務：開展對外承包工程業務（范圍詳見商務部批文）。 電機、發電機、驅動與控制器、變頻器、軟啟動器、勵磁裝置、整流與逆變裝置、變壓器、變配電裝置、電氣系統成套設備、工業自動化裝備、振動機械、蓄電池、電源設備的研發、制造、銷售、安裝；經營進出口業務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動） （二）被吸收合并方基本情況 被吸收合并方：浙江臥龍新動力電機有限公司 類型：有限責任公司 主要辦公地點：浙江省紹興市上虞區曹娥街道人民西路1801號 法定代表人：邱躍 成立時間：2015年09月02日 注冊資本：2000萬人民幣 主營業務：新能源汽車電機、各類驅動電機研發、制造、加工、銷售；進出口業務。 股東情況：公司持有臥龍新動力100%股權。 截止2020年6月30日，總資產12,148,676.21元，凈資產9,457,010元，2020年上半年實現營業收入0元，凈利潤361,398.51元（未經審計）。 三、吸收合并的方式、范圍及相關安排 1、公司通過整體吸收合并的方式合并臥龍新動力，合并完成后，公司存續經營，臥龍新動力的獨立法人資格注銷。 2、合并基準日為2020年9月30日。 3、合并基準日至本次合并完成日期間產生的損益由公司承擔。 4、合并完成后，被合并方的所有資產，包括但不限于固定資產、流動資產等財產合并納入公司；其負債及應當承擔的其它義務由公司承繼。 5、各方編制資產負債表及財產清單，履行通知債權人和公告程序。 6、各方將積極合作，共同完成將被合并方的所有資產交付公司的事宜，并辦理資產移交手續和相關資產的權屬變更登記手續。 7、本次合并完成后，被合并方員工安置按照公司員工管理相關規定執行。 8、被合并方履行各自審議程序，公司履行董事會審議程序后提交股東大會審議，并簽署相關文件。 9、經相關審議程序后，各方共同辦理吸收合并相關變更手續。 10、各方履行法律、行政法規或者國務院規定的其他程序。 四、對上市公司的影響 1、吸收合并有利于公司集中和優化生產資源，提高運營效率，提升公司效益，符合公司發展戰略。 2、由于臥龍新動力系公司全資子公司，其財務報表已納入公司合并報表范 圍內，本次吸收合并不會對公司的當期損益產生實質性影響，不會損害公司及股東的利益。 五、有關辦理本次吸收合并相關事宜的授權 授權董事長及董事長授權人士實施吸收合并及/或使吸收合并生效、簽署所有必要的文件及協議及采取其認為對吸收合并有輔助、補充或相關之行動，以及批準、追認及確認董事會所作的關于吸收合并的所有上述事宜。本授權有效期至吸收合并的相關事項全部辦理完畢止。 特此公告。 臥龍電氣驅動集團股份有限公司 董 事 會 2020 年 8 月 19 日