云南海合律師事務所 關于云南鋁業股份有限公司 2019 年年度股東大會的 見 證 意 見 書 海合綜（2012）第 37 號 云南鋁業股份有限公司： 依照貴公司與本所簽訂的《常年法律顧問協議書》，本 所指派郭曉龍、王洪律師出席貴公司于 2020 年 5 月 19 日召 開的 2019 年年度股東大會（下稱：本次大會）。本所律師基于對本次大會的現場見證，依據《公司法》、《證券法》、《上市公司股東大會規則》等法律、法規的規定，按照《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則》，就本次大會的相關事項發表見證意見如下： 一、本次大會的召集及通知 本次大會系貴公司 2019 年年度股東大會，由貴公司董 事會召集，會議書面通知于 2020 年 4 月 29 日刊登在《中 國證券報》、《證券時報》、《證券日報》及巨潮資訊網上。會議通知中列明了本次大會的基本情況、議案的具體內容、現場會議登記方法、網絡投票的時間及具體操作方法等。本所律師認為，本次大會的召集及通知符合有關法律、法規及貴公司《章程》的規定。 二、本次大會的召開 據本所律師現場見證，貴公司本次大會的現場會議于 2020 年 5 月 19 日上午 10:00 在貴公司本部會議室召開，距 會議通知日已滿 15 日。會議由公司董事長張正基先生主持，會議主持人的資格合法。另外，據本所律師見證，本次大會同時采取現場會議與網絡投票相結合的方式，通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統向全體股東提供網絡投票平臺，股東可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。本所律師認為，本次大會的召開符合有關法律、法規及貴公司《章程》的規定。 三、出席本次大會人員的資格 據本所律師現場查驗，出席本次大會現場會議的股東共計 14 人，代表股份 1,449,920,264 股，占公司股份總數的46.3499%，其資格均合法有效。貴公司的董事、監事、高級管理人員參加了現場會議。根據深圳證券信息有限公司統計并經貴公司確認，本次大會參加網絡投票的股東共計 35 人，代表股份 204,322,844 股，占公司股份總數的 6.5316%。以上兩部分合計，出席本次大會現場會議和參加網絡投票的股東共 49 名，代表股份 1,654,243,108 股，占公司有表決權股份總數的 52.8815%。經本所律師驗證，出席本次大會股東的資格均合法 有效。 四、本次大會的表決程序及表決結果 據本所律師現場見證，提交本次大會審議及表決的議案共 13 項，與會議通知一致，沒有臨時提案。本次大會采用現場投票與網絡投票兩種方式對議案進行表決，關聯交易議案表決時關聯股東回避。現場會議由大會推舉的 2 名股東代表計票、2 名監事代表監票，收回的表決票數等于發出的表決票數，無人對表決結果提出異議。網絡投票的表決結果已經深圳證券信息有限公司及貴公司確認。現場投票及網絡投票的結果合計如下： 1.《關于公司增加注冊資本的議案》的表決結果： 同意: 1,654,116,508 股，占出席會議參與表決的所有 股東所持表決權 99.9923%； 反對: 126,600 股，占出席會議參與表決的所有股東所 持表決權 0.0077%； 棄權: 0 股，占出席會議參與表決的所有股東所持表決 權 0%。 本所律師認為，該議案為特別決議事項，本次大會的表決程序和表決結果真實有效，根據現場會議和網絡投票的結果，本次大會交付表決的此項議案已獲通過。 2.《關于修訂 <公司章程> 的議案》的表決結果： 同意: 1,654,116,508 股，占出席會議參與表決的所有 股東所持表決權 99.9923%； 反對: 126,600 股，占出席會議參與表決的所有股東所 持表決權 0.0077%； 棄權: 0 股，占出席會議參與表決的所有股東所持表決 權 0%。 本所律師認為，該議案為特別決議事項，本次大會的表決程序和表決結果真實有效，根據現場會議和網絡投票的結果，本次大會交付表決的此項議案已獲通過。 3.《關于 2019 年度董事會工作報告的議案》的表決結果： 同意: 1,654,098,008 股，占出席會議參與表決的所有 股東所持表決權 99.9912%； 反對: 145,100 股，占出席會議參與表決的所有股東所 持表決權 0.0088%； 棄權: 0 股，占出席會議參與表決的所有股東所持表決 權 0%。 本所律師認為，本次大會的表決程序和表決結果合法有效，根據現場會議和網絡投票的結果，本次大會交付表決的此項議案已獲通過。 4.《關于 2019 年度監事會工作報告的議案》的表決結果： 同意: 1,654,098,008 股，占出席會議參與表決的所有 股東所持表決權 99.9912%； 反對: 145,100 股，占出席會議參與表決的所有股東所 持表決權 0.0088%； 棄權: 0 股，占出席會議參與表決的所有股東所持表決 權 0%。 本所律師認為，本次大會的表決程序和表決結果真實有效，根據現場會議和網絡投票的結果，本次大會交付表決的此項議案已獲通過。 5.《關于 2019 年年度報告及摘要的議案》的表決結果： 同意: 1,654,098,008 股，占出席會議參與表決的所有 股東所持表決權 99.9912%； 反對: 145,100 股，占出席會議參與表決的所有股東所 持表決權 0.0088%； 棄權: 0 股，占出席會議參與表決的所有股東所持表決 權 0%。 本所律師認為，本次大會的表決程序和表決結果真實有效，根據現場會議和網絡投票的結果，本次大會交付表決的此項議案已獲通過。 同意: 1,654,098,008 股，占出席會議參與表決的所有 股東所持表決權 99.9912%； 反對: 145,100 股，占出席會議參與表決的所有股東所 持表決權 0.0088%； 棄權: 0 股，占出席會議參與表決的所有股東所持表決 權 0%。 本所律師認為，本次大會的表決程序和表決結果真實有效，根據現場會議和網絡投票的結果，本次大會交付表決的此項議案已獲通過。 7.《關于 2020 年度預計日常關聯交易的議案》的表決結果： 同意: 230,214,150 股，占出席會議參與表決的所有股 東所持表決權 99.9370%； 反對: 145,100 股，占出席會議參與表決的所有股東所 持表決權 0.0630%； 棄權: 0 股，占出席會議參與表決的所有股東所持表決 權 0%。 本所律師認為，本議案涉及關聯交易，關聯方股東及股東代表已回避表決，本次大會的表決程序和表決結果真實有效，根據現場會議和網絡投票的結果，本次大會交付表決的此項議案已獲通過。 8.《關于續聘普華永道中天會計師事務所（特殊普通合伙）為公司 2020 年度財務審計機構和內部控制審計機構的的議案》的表決結果： 同意: 1,653,973,354 股，占出席會議參與表決的所有 股東所持表決權 99.9837%； 反對: 269,754 股，占出席會議參與表決的所有股東所 持表決權 0.0163%； 棄權: 0 股，占出席會議參與表決的所有股東所持表決 權 0%。 本所律師認為，本次大會的表決程序和表決結果真實有效，根據現場會議和網絡投票的結果，本次大會交付表決的此項議案已獲通過。 9.《關于公司與中鋁財務有限責任公司簽訂金融服務協議暨關聯交易的議案》的表決結果： 同意: 229,439,650 股，占出席會議參與表決的所有股 東所持表決權 99.6008%； 反對: 919,600 股，占出席會議參與表決的所有股東所 持表決權 0.3992%； 棄權: 0 股，占出席會議參與表決的所有股東所持表決 權 0%。 本所律師認為，本議案涉及關聯交易，關聯方股東及股東代表已回避表決，本次大會的表決程序和表決結果真實有效，根據現場會議和網絡投票的結果，本次大會交付表決的此項議案已獲通過。 10.《關于公司及部分子公司繼續向云南慧能售電股份有限公司購電暨關聯交易的議案》的表決結果： 同意: 230,214,150 股，占出席會議參與表決的所有股 東所持表決權 99.9370%； 反對: 145,100 股，占出席會議參與表決的所有股東所 持表決權 0.0630%； 棄權: 0 股，占出席會議參與表決的所有股東所持表決 權 0%。 本所律師認為，本議案涉及關聯交易，關聯方股東及股東代表已回避表決，本次大會的表決程序和表決結果真實有效，根據現場會議和網絡投票的結果，本次大會交付表決的此項議案已獲通過。 11.《關于公司 2020 年度融資方案的議案》的表決結果： 同意: 1,653,976,108 股，占出席會議參與表決的所有 股東所持表決權 99.9839%； 反對: 267,000 股，占出席會議參與表決的所有股東所 持表決權 0.0161%； 棄權: 0 股，占出席會議參與表決的所有股東所持表決 權 0%。 本所律師認為，本次大會的表決程序和表決結果真實有效，根據現場會議和網絡投票的結果，本次大會交付表決的此項議案已獲通過。 12.《關于參與競拍山東華宇合金材料有限公司 13.5 萬噸電解鋁產能指標暨關聯交易的議案》的表決結果： 同意: 230,214,150 股，占出席會議參與表決的所有股 東所持表決權 99.9370%； 反對: 145,100 股，占出席會議參與表決的所有股東所 持表決權 0.0630%； 棄權: 0 股，占出席會議參與表決的所有股東所持表決 權 0%。 本所律師認為，本議案涉及關聯交易，關聯方股東及股東代表已回避表決，本次大會的表決程序和表決結果真實有效，根據現場會議和網絡投票的結果，本次大會交付表決的此項議案已獲通過。 13.《關于公司為全資子公司融資提供連帶責任擔保的議案》的表決結果： 同意: 1,653,976,108 股，占出席會議參與表決的所有 股東所持表決權 99.9839%； 反對: 267,000 股，占出席會議參與表決的所有股東所 持表決權 0.0161%； 棄權: 0 股，占出席會議參與表決的所有股東所持表決 權 0%。 本所律師認為，本次大會的表決程序和表決結果真實有效，根據現場會議和網絡投票的結果，本次大會交付表決的此項議案已獲通過。 五、結論 本所律師認為，貴公司本次大會的召集、召開、出席人員的資格、表決程序和表決結果均符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》等現行法律、法規和貴公司《公司章程》的規定，所形成的決議合法有效。 （本頁為《云南海合律師事務所關于云南鋁業股份有限公司 2019 年年度股東大會的見證意見書》簽字蓋章頁，無正文） 云南海合律師事務所 律 師 郭曉龍 王 洪 2020 年 5 月 19 日

[點擊查看PDF原文]